Trong bối cảnh thị trường vốn ngày càng hội nhập, chất lượng Quản trị Công ty không còn chỉ được nhìn nhận qua việc doanh nghiệp có tuân thủ pháp luật hay không. Nhà đầu tư còn quan tâm đến khả năng bảo vệ cổ đông thiểu số, tính độc lập và hiệu quả của Hội đồng Quản trị (HĐQT), mức độ minh bạch, quản lý xung đột lợi ích cũng như năng lực giám sát các vấn đề bền vững.
ASEAN Corporate Governance Scorecard – thường được gọi tắt là ACGS – cung cấp một bộ tiêu chí chung để đánh giá những nội dung này đối với các công ty niêm yết trong khu vực ASEAN. Đối với doanh nghiệp Việt Nam, ACGS vừa là thước đo so sánh khu vực, vừa là công cụ xác định khoảng cách giữa việc tuân thủ pháp luật và áp dụng thông lệ Quản trị Công ty tốt.
ACGS là gì?
ACGS (ASEAN Corporate Governance Scorecard) là Bộ Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN, một sáng kiến của Diễn đàn Thị trường Vốn ASEAN – ASEAN Capital Markets Forum (ACMF) với sự hỗ trợ ban đầu của Ngân hàng Phát triển Châu Á (ADB). Được giới thiệu từ năm 2011, ACGS có mục tiêu nâng cao chất lượng Quản trị Công ty, tăng khả năng so sánh giữa các thị trường và ghi nhận các doanh nghiệp có thực hành quản trị tốt trong khu vực.
Phiên bản mới nhất của ACGS, được sửa đổi năm 2023 và áp dụng lần đầu từ kỳ đánh giá ACGS 2024, đã được cập nhật để phù hợp hơn với Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD 2023. Một thay đổi đáng chú ý là việc đưa “Bền vững và Năng lực chống chịu” (Sustainability and Resilience) thành một cấu phần đánh giá riêng.
Qua đó, phạm vi đánh giá không chỉ bao gồm quyền và đối xử bình đẳng với cổ đông, công bố thông tin và trách nhiệm của HĐQT, mà còn xem xét cách doanh nghiệp nhận diện, giám sát và quản trị các rủi ro và cơ hội phát triển bền vững trọng yếu trong chiến lược, quản trị rủi ro và hệ thống kiểm soát nội bộ.
Các nhóm tiêu chí đánh giá của thẻ điểm ACGS
Phiên bản ACGS áp dụng cho kỳ đánh giá 2024 gồm bốn nhóm nội dung chính, phản ánh các cấu phần cốt lõi của một hệ thống Quản trị Công ty hiệu quả.
Quyền và đối xử công bằng với cổ đông
Nhóm tiêu chí này đánh giá mức độ bảo đảm quyền của cổ đông, đặc biệt là cổ đông không kiểm soát, trong tiếp cận thông tin và tham gia các quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Nội dung bao gồm Đại hội đồng cổ đông, quyền biểu quyết, đề cử HĐQT, chính sách cổ tức, giao dịch với bên liên quan và cơ chế ngăn ngừa cổ đông kiểm soát lạm dụng quyền lực.
Bền vững và năng lực chống chịu
ACGS xem xét cách doanh nghiệp đưa các vấn đề bền vững trọng yếu vào chiến lược, quản trị rủi ro và quá trình ra quyết định. Trọng tâm không chỉ nằm ở công bố thông tin ESG mà còn ở trách nhiệm giám sát của HĐQT và khả năng quản trị các rủi ro, cơ hội có ảnh hưởng đến giá trị dài hạn.
Công bố thông tin và minh bạch
Nhóm này đánh giá tính đầy đủ, kịp thời và khả năng tiếp cận của các thông tin quan trọng như cơ cấu sở hữu, kết quả tài chính, HĐQT, thù lao, giao dịch với bên liên quan và kiểm toán. Do ACGS chủ yếu sử dụng thông tin công khai để đánh giá, chất lượng và khả năng kiểm chứng của thông tin công bố có ý nghĩa đặc biệt quan trọng.
Trách nhiệm của HĐQT
Đây là nhóm nội dung có trọng số lớn nhất, tập trung vào cơ cấu, tính độc lập, năng lực và hiệu quả hoạt động của HĐQT và các ủy ban. Các tiêu chí cũng bao quát quản trị rủi ro, kiểm soát nội bộ, kế nhiệm và đánh giá hiệu quả HĐQT.
Khung chấm điểm của ACGS
Thẻ điểm ACGS sử dụng cơ chế chấm điểm hai cấp độ, qua đó vừa đánh giá các thực hành nền tảng, vừa ghi nhận những doanh nghiệp áp dụng chuẩn mực cao hơn và khấu trừ điểm đối với các dấu hiệu quản trị yếu kém.
Cấp độ 1 gồm 149 tiêu chí, với tổng điểm tối đa là 100:
| Nhóm nội dung | Số tiêu chí | Điểm tối đa |
| Quyền và đối xử công bằng với cổ đông | 30 | 20 |
| Bền vững và năng lực chống chịu | 22 | 15 |
| Công bố thông tin và minh bạch | 34 | 25 |
| Trách nhiệm của HĐQT | 63 | 40 |
| Tổng cộng | 149 | 100 |
Việc dành 40% số điểm cấp độ 1 cho trách nhiệm của HĐQT cho thấy vai trò trung tâm của HĐQT trong hệ thống quản trị. Quyền cổ đông, tính minh bạch và khả năng kiểm soát rủi ro khó được bảo đảm nếu HĐQT không đủ năng lực, độc lập và trách nhiệm giải trình.
Cấp độ 2 gồm 18 tiêu chí thưởng, với tổng điểm thưởng tối đa 30 điểm, và 26 tiêu chí phạt. Điểm phạt được áp dụng khi doanh nghiệp có vi phạm, sự kiện quản trị nghiêm trọng hoặc thực hành làm tổn hại đến quyền cổ đông và tính liêm chính.
Điểm ACGS cuối cùng được tính bằng điểm cấp độ 1 cộng điểm thưởng và trừ điểm phạt. Tổng điểm tối đa là 130 điểm. Trong kỳ đánh giá 2024, doanh nghiệp đạt từ 97,5 điểm, tương đương 75% điểm tối đa, có thể được công nhận thuộc nhóm ASEAN Asset Class (Tài sản đầu tư có giá trị của ASEAN).
Phương pháp đánh giá ACGS
Quá trình đánh giá ACGS chủ yếu dựa trên thông tin công khai và có thể tiếp cận, bao gồm báo cáo thường niên, báo cáo Quản trị Công ty, báo cáo Phát triển Bền vững, điều lệ, quy chế và chính sách quản trị, tài liệu Đại hội đồng cổ đông cũng như thông tin trên website doanh nghiệp. Để được đưa vào đánh giá và xếp hạng, các tài liệu cần thiết phần lớn phải có sẵn bằng tiếng Anh; một nội dung chỉ được ghi nhận khi bằng chứng công bố đủ rõ ràng, không mơ hồ và đủ thông tin để kiểm chứng.
Việc đánh giá gồm hai lớp: đánh giá trong nước bởi tổ chức xếp hạng của từng quốc gia và đánh giá chéo giữa các quốc gia ASEAN. Trong kỳ 2024, các doanh nghiệp thuộc nhóm Top 35 của mỗi thị trường và các doanh nghiệp đạt ngưỡng điểm đủ điều kiện theo phương pháp ACGS được đưa vào quá trình peer review (đánh giá chéo ngang hàng) nhằm tăng tính nhất quán và khả năng so sánh giữa các thị trường. Riêng Việt Nam chỉ có 69 doanh nghiệp được đánh giá trong kỳ 2024 do số doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu về tài liệu tiếng Anh còn hạn chế.
ACGS khác gì với quy định pháp luật về Quản trị Công ty?
Tại Việt Nam, Quản trị Công ty của công ty đại chúng được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn liên quan, trong đó có Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Nghị định 245/2025/NĐ-CP và Thông tư 116/2020/TT-BTC. Đây là các yêu cầu pháp lý bắt buộc doanh nghiệp phải tuân thủ.
ACGS không thay thế pháp luật, mà là bộ tiêu chí tham chiếu về chất lượng Quản trị Công ty theo thông lệ khu vực và quốc tế. Nhiều tiêu chí đi xa hơn mức tuân thủ tối thiểu, chẳng hạn đánh giá sâu hơn về tính độc lập của HĐQT hoặc chất lượng, tính minh bạch và khả năng tiếp cận của thông tin công bố.
Có thể hiểu, pháp luật xác lập mức yêu cầu bắt buộc, còn ACGS giúp doanh nghiệp đánh giá khoảng cách so với thông lệ quản trị tốt. Vì vậy, tuân thủ pháp luật là nền tảng cần thiết nhưng chưa đồng nghĩa với kết quả ACGS cao.
Vì sao ACGS quan trọng đối với doanh nghiệp Việt Nam?
ACGS giúp doanh nghiệp đánh giá khoảng cách giữa tuân thủ pháp luật và thực hành quản trị tốt, từ bảo vệ cổ đông, hiệu quả HĐQT đến chất lượng công bố thông tin. Đồng thời, thẻ điểm tạo cơ sở so sánh thực hành quản trị với các doanh nghiệp trong ASEAN, qua đó nhận diện những điểm cần cải thiện theo thông lệ khu vực.
Đối với nhà đầu tư và thị trường vốn, thực hành ACGS tốt góp phần nâng cao tính minh bạch, củng cố niềm tin và khả năng bảo vệ nhà đầu tư, từ đó hỗ trợ uy tín và khả năng tiếp cận nguồn vốn dài hạn của doanh nghiệp.
ACGS và thực tiễn Quản trị Công ty tại Việt Nam
Trong những năm gần đây, một số doanh nghiệp Việt Nam đã chủ động sử dụng ACGS như một khung tham chiếu để hoàn thiện hệ thống quản trị.
Trong kỳ đánh giá ACGS 2024, năm doanh nghiệp thuộc Top 5 doanh nghiệp Việt Nam có kết quả cao nhất gồm FPT, Vinamilk, HDBank, VPBank và PVCFC. Kết quả này cho thấy những thực hành quản trị theo chuẩn khu vực đã được chú trọng tại nhiều lĩnh vực khác nhau, từ công nghệ, ngân hàng đến hàng tiêu dùng và sản xuất.
Vinamilk cũng thể hiện tính liên tục trong việc cải thiện Quản trị Công ty khi từng được công nhận thuộc nhóm ASEAN Asset Class trong kỳ đánh giá 2019 và tiếp tục nằm trong nhóm doanh nghiệp Việt Nam có kết quả nổi bật tại kỳ đánh giá 2024.
PVCFC là ví dụ đáng chú ý về cách tổ chức bằng chứng. Doanh nghiệp xây dựng chuyên mục ACGS trên website, đối chiếu từng câu hỏi với điều lệ, quy chế hoạt động của HĐQT, báo cáo thường niên, tài liệu Đại hội đồng cổ đông và các nguồn công bố liên quan. Cách làm này không chỉ phục vụ đánh giá mà còn giúp nhà đầu tư kiểm chứng các thực hành quản trị.
Báo cáo ACGS 2024 cho thấy chất lượng Quản trị Công ty tại Việt Nam tiếp tục cải thiện, nhưng khoảng cách với mặt bằng ASEAN vẫn đáng kể. Điểm trung bình của 69 doanh nghiệp Việt Nam được đánh giá đạt 60,2/130 điểm, trong khi mức trung bình ASEAN đạt 91,28 điểm. Việt Nam cũng chưa có doanh nghiệp nào đạt từ 97,5 điểm – ngưỡng để được công nhận thuộc ASEAN Asset Class trong kỳ đánh giá này.
Kết quả theo từng cấu phần cũng cho thấy dư địa cải thiện còn hiện hữu, đặc biệt khi các tiêu chí ACGS mới đặt ra yêu cầu cao hơn về HĐQT, minh bạch, bền vững và năng lực chống chịu.
Doanh nghiệp nên chuẩn bị gì để cải thiện kết quả ACGS?
Doanh nghiệp nên bắt đầu bằng việc đánh giá khoảng cách giữa yêu cầu pháp luật, tiêu chí ACGS, chính sách nội bộ, thực tiễn vận hành và bằng chứng công bố, thay vì chỉ bổ sung tài liệu để “lấy điểm”.
Các khoảng cách có thể chia thành ba nhóm: chưa tuân thủ yêu cầu bắt buộc; đã tuân thủ nhưng chưa đạt thông lệ tốt; đã thực hiện nhưng chưa có đủ bằng chứng công khai. Trên cơ sở đó, doanh nghiệp có thể ưu tiên cải thiện các vấn đề trọng yếu như quyền cổ đông, giao dịch với bên liên quan, tính độc lập và hiệu quả HĐQT, quản trị rủi ro, kiểm soát nội bộ và giám sát phát triển bền vững, đồng thời bảo đảm thông tin công bố nhất quán, dễ tiếp cận và có thể kiểm chứng.
Góc nhìn CGS: Từ “đạt điểm ACGS” đến nâng cao chất lượng Quản trị Công ty
ACGS là một công cụ hữu ích để đo lường chất lượng quản trị, nhưng điểm số không nên là mục tiêu cuối cùng. Nếu doanh nghiệp chỉ hoàn thiện tài liệu vào thời điểm đánh giá, kết quả có thể cải thiện nhưng chưa chắc phản ánh thay đổi thực chất trong hoạt động quản trị.
Theo góc nhìn của CGS Việt Nam, doanh nghiệp nên tiếp cận ACGS theo ba bước: đánh giá khoảng cách → cải thiện cơ chế → nâng cao hiệu quả thực chất. Khi các thực hành tốt được tích hợp vào hoạt động thường xuyên của HĐQT, điểm ACGS sẽ trở thành kết quả của một hệ thống quản trị có chất lượng, thay vì chỉ là sản phẩm của một kỳ đánh giá.
Một doanh nghiệp được quản trị tốt không chỉ có đầy đủ quy chế và tài liệu công bố, mà còn cần bảo đảm quyền lực được phân bổ và giám sát hợp lý, xung đột lợi ích được kiểm soát, cổ đông được đối xử công bằng và HĐQT có đủ năng lực để định hướng, phản biện và bảo vệ khả năng tạo ra giá trị dài hạn.
Trao đổi cùng CGS Việt Nam về đánh giá và cải thiện Quản trị Công ty theo ACGS
Nếu Quý Doanh nghiệp đang quan tâm đến đánh giá hiện trạng Quản trị Công ty theo ACGS, xác định khoảng cách so với thông lệ tốt hoặc xây dựng lộ trình cải thiện chất lượng quản trị, vui lòng để lại thông tin dưới đây.
Đội ngũ chuyên gia CGS Việt Nam sẽ liên hệ để trao đổi về nhu cầu, các vấn đề ưu tiên và hướng tiếp cận phù hợp với doanh nghiệp.
Tài liệu tham khảo:
- ASEAN Capital Markets Forum, 2024 ASEAN Corporate Governance Scorecard.
- ASEAN Capital Markets Forum, ASEAN CGCA 2025 Booklet.
- ASEAN Capital Markets Forum, ACGS Country Reports and Assessments 2019.
- ASEAN Capital Markets Forum, ACGS Country Reports and Assessments 2024.
- Chính phủ Việt Nam, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
- Bộ Tài chính, Thông tư số 116/2020/TT-BTC.
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Vietnam Listed Company Awards 2025.
- HDBank, Top 5 doanh nghiệp Việt Nam theo ACGS 2024.
- PVCFC, Chuyên mục tự đối chiếu ACGS.
- Vinamilk, ASEAN Asset Class trong kỳ đánh giá 2019.
Về CGS Việt Nam
Công ty Cổ phần Tư vấn Quản trị CGS Việt Nam cung cấp các giải pháp tư vấn chuyên sâu về Quản trị Công ty, Phát triển Bền vững (ESG), Quản lý Rủi ro & Kiểm toán Nội bộ. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và am hiểu thông lệ quốc tế, CGS Việt Nam đồng hành cùng doanh nghiệp xây dựng hệ thống quản trị hiệu quả, nâng cao năng lực quản lý, đáp ứng yêu cầu của nhà đầu tư và hướng tới phát triển bền vững.
—————
Liên hệ với CGS Việt Nam:
Hotline: (+84) 363 581 520 | Email: [email protected] | Website: https://cgsvietnam.com/
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/cgs-vietnam | Facebook: https://www.facebook.com/CGSVietnamCompany/