Khi doanh nghiệp phát triển, câu hỏi không chỉ là ai điều hành hoạt động hằng ngày, mà còn là ai định hướng, ai giám sát, quyền lợi của cổ đông được bảo vệ thế nào và doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước thị trường ra sao. Những câu hỏi đó nằm ở trọng tâm của Quản trị Công ty (QTCT).
Theo Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD 2023 (G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023), QTCT bao gồm hệ thống các mối quan hệ giữa Ban Điều hành, Hội đồng Quản trị (HĐQT), cổ đông và các bên liên quan; đồng thời cung cấp cấu trúc và hệ thống để doanh nghiệp được định hướng, các mục tiêu được xác lập, phương thức đạt được mục tiêu được xác định và kết quả hoạt động được giám sát.
Quản trị Công ty không chỉ là quản lý doanh nghiệp
Quản lý doanh nghiệp tập trung vào vận hành hoạt động kinh doanh hằng ngày. Trong khi đó, Quản trị Công ty đặt ra những câu hỏi ở cấp cao hơn: HĐQT chịu trách nhiệm gì, Ban Điều hành được trao quyền đến đâu, cổ đông thực hiện quyền thế nào, xung đột lợi ích được kiểm soát ra sao và thông tin nào cần được công bố.
Vì vậy, chất lượng QTCT không chỉ nằm ở việc doanh nghiệp có đầy đủ cơ cấu và quy chế hay không, mà còn thể hiện qua cách các cơ chế quản trị thực sự vận hành. Quản trị Công ty được thể hiện rõ trong việc phân định thẩm quyền và xử lý các quyết định trọng yếu.
Chẳng hạn, khi một thương vụ lớn hoặc giao dịch với bên liên quan được xem xét, các vấn đề cần làm rõ bao gồm: ai cung cấp và kiểm chứng thông tin, ai thực hiện vai trò phản biện, thành viên nào phải tránh tham gia do có xung đột lợi ích và việc thực hiện quyết định được giám sát ra sao.
Quản trị Công ty theo thông lệ quốc tế
Các yêu cầu và thực hành về Quản trị Công ty không chỉ được hình thành từ pháp luật của từng quốc gia mà còn được định hướng bởi các khuôn khổ và thông lệ quốc tế. Đối với doanh nghiệp Việt Nam, ba tham chiếu đáng chú ý gồm G20/OECD Principles 2023, OECD SOE Guidelines 2024 và ASEAN Corporate Governance Scorecard (ACGS).
G20/OECD Principles 2023: Nền tảng quốc tế về Quản trị Công ty
Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD 2023 là một trong những khuôn khổ QTCT quốc tế quan trọng, được cấu trúc thành sáu nhóm:
- Bảo đảm cơ sở cho một khuôn khổ QTCT hiệu quả;
- Quyền của cổ đông, đối xử công bằng với cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản;
- Nhà đầu tư tổ chức, thị trường chứng khoán và các trung gian khác;
- Công bố thông tin và minh bạch;
- Trách nhiệm của HĐQT;
- Bền vững và năng lực chống chịu.
Thay vì quy định một mô hình quản trị duy nhất, Quản trị Công ty theo OECD tập trung vào các kết quả quản trị cần đạt được, để từng quốc gia và doanh nghiệp có thể lựa chọn cách triển khai phù hợp với đặc điểm pháp lý, sở hữu và thị trường của mình.
OECD SOEs Guidelines 2024: Hướng dẫn dành cho doanh nghiệp nhà nước
Đối với doanh nghiệp do Nhà nước sở hữu hoặc kiểm soát, Hướng dẫn của OECD về Quản trị Công ty trong Doanh nghiệp Nhà nước 2024 (OECD Guidelines on Corporate Governance of State‑Owned Enterprises 2024) bổ sung các hướng dẫn chuyên biệt về vai trò của Nhà nước với tư cách chủ sở hữu, tính chuyên nghiệp của chức năng sở hữu, cạnh tranh bình đẳng, quyền của cổ đông, HĐQT, minh bạch, trách nhiệm giải trình và phát triển bền vững.
ACGS: Đánh giá và so sánh thực hành QTCT trong ASEAN
ASEAN Corporate Governance Scorecard (ACGS) là công cụ đánh giá và so sánh thực hành QTCT của các công ty niêm yết trong ASEAN. ACGS giúp doanh nghiệp nhìn nhận thực hành của mình không chỉ dưới góc độ tuân thủ pháp luật trong nước mà còn trong tương quan với các doanh nghiệp niêm yết trong khu vực.
ACGS không phải là văn bản pháp luật bắt buộc, mà đóng vai trò như một bộ tiêu chí tham chiếu về chất lượng thực hành QTCT.
Quản trị Công ty tại Việt Nam: Từ quy định đến thông lệ tốt
Tại Việt Nam, QTCT có thể được nhìn nhận qua ba lớp: yêu cầu pháp lý bắt buộc, thông lệ tốt và các cơ chế đánh giá – ghi nhận của thị trường.
Khung pháp lý về Quản trị Công ty
Nền tảng pháp lý về QTCT được hình thành từ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn áp dụng đối với công ty đại chúng, công ty niêm yết. Ở cấp doanh nghiệp, các yêu cầu này tiếp tục được cụ thể hóa thông qua Điều lệ, Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty, Quy chế hoạt động của HĐQT và, nếu có, quy chế hoạt động của các ủy ban thuộc HĐQT. Đây là lớp yêu cầu bắt buộc mà doanh nghiệp phải đáp ứng.
VNCG Code 2026: Hướng tới thực hành vượt trên tuân thủ
Trong khi pháp luật thiết lập các yêu cầu tối thiểu, Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty Việt Nam 2026 (VNCG Code 2026) hướng doanh nghiệp tới những thực hành QTCT cao hơn yêu cầu pháp luật. Được xây dựng trên cơ sở G20/OECD Principles 2023 và tham khảo thông lệ quốc tế, VNCG Code 2026 tập trung vào những vấn đề như hiệu quả và trách nhiệm của HĐQT, quyền cổ đông, minh bạch và trách nhiệm giải trình, quản trị rủi ro và phát triển bền vững.
Với cách tiếp cận dựa trên nguyên tắc và cơ chế “tuân thủ hoặc giải thích” (Comply or Explain), VNCG Code 2026 giúp doanh nghiệp chuyển từ tư duy đáp ứng quy định sang nâng cao chất lượng quản trị thực chất.
Một số cơ chế đánh giá và ghi nhận thực hành tại Việt Nam
Bên cạnh pháp luật và các bộ nguyên tắc, tại Việt Nam còn có những cơ chế giúp doanh nghiệp đánh giá, tham chiếu và từng bước nâng cao thực hành quản trị.
Một ví dụ là Vietnam Listed Company Awards (VLCA). Hạng mục Quản trị Công ty của VLCA đánh giá thực hành QTCT của các doanh nghiệp thuộc phạm vi bình chọn dựa trên những thông tin được công bố rộng rãi như báo cáo thường niên, báo cáo quản trị công ty, điều lệ, quy chế quản trị và tài liệu Đại hội đồng cổ đông. Qua đó, VLCA góp phần khuyến khích doanh nghiệp nâng cao tính minh bạch và tiệm cận các thông lệ quản trị tốt.
Ở phạm vi rộng hơn, Bộ Chỉ số Doanh nghiệp Bền vững (CSI) là công cụ hỗ trợ doanh nghiệp rà soát và đánh giá thực hành quản trị theo định hướng phát triển bền vững. CSI không phải một bộ nguyên tắc QTCT chuyên biệt mà bao quát các nội dung về quản trị, môi trường và xã hội, giúp doanh nghiệp nhận diện khoảng trống và từng bước cải thiện thực hành phát triển bền vững.
Như vậy, doanh nghiệp Việt Nam có thể vừa tham chiếu các chuẩn mực và benchmark quốc tế để xác định thông lệ tốt, vừa sử dụng các khuôn khổ và công cụ trong nước để đánh giá mức độ thực hành, nhận diện khoảng trống và định hướng cải thiện QTCT.
Quản trị Công ty tốt có thực sự tạo ra giá trị?
QTCT tốt không bảo đảm doanh nghiệp sẽ đạt kết quả kinh doanh cao hơn. Tuy nhiên, các nghiên cứu tại Việt Nam cho thấy chất lượng quản trị có thể gắn với giá trị doanh nghiệp và cách thị trường đánh giá doanh nghiệp.
Báo cáo Đánh giá về Quản trị Công ty cho Doanh nghiệp Niêm yết Việt Nam 2025 của Vietnam Listed Company Awards (VLCA) ghi nhận mối liên hệ tích cực, có ý nghĩa thống kê giữa điểm QTCT và các chỉ tiêu như Tobin’s Q, P/B, ROE và ROA. Trong mẫu doanh nghiệp được đánh giá, doanh nghiệp có điểm QTCT cao hơn có xu hướng được thị trường định giá cao hơn và có các chỉ tiêu hiệu quả tài chính cao hơn.
Kết quả này cũng tương đồng với một số nghiên cứu thực nghiệm tại Việt Nam. Nghiên cứu của Thai, Nguyen và Kabir (2026), công bố trên International Review of Finance, phân tích các công ty niêm yết Việt Nam giai đoạn 2016 – 2023 và ghi nhận Tobin’s Q cải thiện ở những doanh nghiệp gia tăng sự hiện diện của thành viên HĐQT độc lập và thành viên HĐQT là nữ (Tobin’s Q là chỉ số thường được sử dụng để phản ánh mức định giá của thị trường đối với doanh nghiệp so với giá trị tài sản).
Trong khi đó, nghiên cứu của Bui Anh Thanh, Nguyen Minh Sang và Nguyen Vinh Khuong (2024), đăng trên Cogent Business & Management, khảo sát 510 công ty niêm yết phi tài chính tại Việt Nam giai đoạn 2015 – 2022 và cũng tìm thấy mối quan hệ tích cực giữa chỉ số QTCT tổng hợp và giá trị doanh nghiệp.
Những kết quả này cho thấy giá trị của Quản trị Công ty không nằm ở việc đáp ứng riêng lẻ một vài tiêu chí, mà đến từ chất lượng vận hành của cả hệ thống quản trị. Cách nhìn này cũng phù hợp với Bộ Nguyên tắc QTCT G20/OECD 2023, theo đó QTCT tốt được xem là nền tảng hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận vốn, bảo vệ nhà đầu tư, đồng thời nâng cao tính bền vững và năng lực chống chịu.
Thực tiễn Việt Nam: Chất lượng QTCT đang cải thiện nhưng dư địa còn lớn
Kết quả đánh giá QTCT của Vietnam Listed Company Awards (VLCA) năm 2025 cho thấy điểm QTCT trung bình của các doanh nghiệp được đánh giá đạt 53,14 điểm, tăng từ 50,83 điểm năm 2024. Tuy nhiên, do thẻ điểm năm 2025 có tổng điểm tối đa cao hơn và có điều chỉnh trọng số giữa các câu hỏi, tỷ lệ điểm trung bình trên tổng điểm tối đa giảm từ 36,31% xuống 35,43%. Báo cáo cũng cho thấy mức tăng điểm năm 2025 chủ yếu đến từ nhóm tiêu chí tuân thủ, trong khi nhóm tiêu chí thông lệ và nhóm điểm thưởng/phạt nhìn chung duy trì ổn định.
Kết quả này cho thấy thực hành QTCT của doanh nghiệp niêm yết Việt Nam đã có những chuyển biến nhất định, nhưng dư địa cải thiện vẫn còn lớn, đặc biệt ở các nội dung liên quan đến tính độc lập của HĐQT, hoạt động của các ủy ban chuyên trách, quản trị xung đột lợi ích và các thực hành vượt trên yêu cầu tuân thủ.
Doanh nghiệp nên bắt đầu từ đâu?
Doanh nghiệp không nhất thiết áp dụng ngay toàn bộ thông lệ quốc tế. Cách tiếp cận phù hợp hơn là đánh giá khoảng cách giữa quy định, chuẩn mực và thực tế vận hành; xác định các vấn đề ảnh hưởng lớn nhất đến chất lượng quản trị; sau đó xây dựng lộ trình cải thiện theo mức độ trưởng thành.
Với doanh nghiệp niêm yết hoặc hướng tới huy động vốn, các ưu tiên thường gồm hiệu quả và tính độc lập của HĐQT, hoạt động của các ủy ban, quản trị xung đột lợi ích và giao dịch bên liên quan, quản trị rủi ro, chất lượng công bố thông tin và tương tác với cổ đông.
G20/OECD Principles 2023, VNCG Code 2026 và ACGS có thể được sử dụng như các khung và công cụ tham chiếu để doanh nghiệp xác định mình đang ở đâu, khoảng cách nào cần ưu tiên và mức độ cải thiện phù hợp với đặc điểm hoạt động.
CGS Việt Nam đồng hành cùng doanh nghiệp trên hành trình cải thiện chất lượng Quản trị Công ty
Trong bối cảnh yêu cầu về Quản trị Công ty và minh bạch trên thị trường vốn ngày càng cao, doanh nghiệp cần từng bước tiệm cận các thông lệ quốc tế để nâng cao chất lượng quản trị và đáp ứng kỳ vọng của cổ đông, nhà đầu tư và các bên cung cấp vốn.
CGS Việt Nam đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc:
- Đánh giá hiện trạng và hoàn thiện hệ thống Quản trị Công ty theo các thông lệ quốc tế;
- Nâng cao chất lượng công bố thông tin và trách nhiệm giải trình;
- Tăng cường vai trò định hướng và giám sát của HĐQT đối với chiến lược, quản trị rủi ro, hệ thống kiểm soát và phân bổ nguồn lực;
- Hoàn thiện thực hành quan hệ nhà đầu tư nhằm củng cố niềm tin của cổ đông, trái chủ và các bên cung cấp vốn.
Nếu Quý Doanh nghiệp quan tâm về những vấn đề trên, vui lòng để lại thông tin dưới đây. Đội ngũ chuyên gia CGS Việt Nam sẽ liên hệ để trao đổi về nhu cầu, các vấn đề ưu tiên và hướng tiếp cận phù hợp với doanh nghiệp.
Tài liệu tham khảo:
- G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023
- OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises 2024
- Thông tin công bố VN CG Code 2026 – Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- ASEAN Corporate Governance Scorecard 2024
- Vietnam Listed Company Awards 2025
- Báo cáo Đánh giá về Quản trị Công ty cho Doanh nghiệp Niêm yết Việt Nam 2025
- Bui Anh Thanh, Nguyen Minh Sang & Nguyen Vinh Khuong (2024) – Corporate governance mechanism and firm value
- Thai, Nguyen & Kabir (2026) – Effects of Corporate Governance Code on Corporate Governance Practices and Firm Performance in Vietnam
Về CGS Việt Nam
Công ty Cổ phần Tư vấn Quản trị CGS Việt Nam cung cấp các giải pháp tư vấn chuyên sâu về Quản trị Công ty, Phát triển Bền vững (ESG), Quản lý Rủi ro & Kiểm toán Nội bộ. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và am hiểu thông lệ quốc tế, CGS Việt Nam đồng hành cùng doanh nghiệp xây dựng hệ thống quản trị hiệu quả, nâng cao năng lực quản lý, đáp ứng yêu cầu của nhà đầu tư và hướng tới phát triển bền vững.
—————
Liên hệ với CGS Việt Nam:
Hotline: (+84) 363 581 520 | Email: [email protected] | Website: https://cgsvietnam.com/
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/cgs-vietnam | Facebook: https://www.facebook.com/CGSVietnamCompany/