Trong một thị trường vốn ngày càng phức tạp, câu hỏi “Ai là cổ đông của doanh nghiệp?” đôi khi vẫn chưa đủ để nhà đầu tư hiểu doanh nghiệp thực sự được sở hữu và kiểm soát như thế nào. Một pháp nhân có thể đứng tên sở hữu cổ phần, nhưng phía sau pháp nhân đó có thể còn nhiều lớp sở hữu khác. Tương tự, tỷ lệ sở hữu cổ phần cũng chưa chắc phản ánh đầy đủ quyền kiểm soát nếu doanh nghiệp áp dụng các cơ chế phân bổ quyền biểu quyết khác nhau.
Đó là lý do chủ sở hữu hưởng lợi (beneficial owner) ngày càng trở thành một nội dung quan trọng trong minh bạch doanh nghiệp và Quản trị Công ty.
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?
Theo cách tiếp cận phổ biến được OECD và các tổ chức quốc tế sử dụng, chủ sở hữu hưởng lợi (beneficial owner) là cá nhân cuối cùng thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, kể cả khi quyền sở hữu hoặc kiểm soát được thực hiện gián tiếp thông qua một hoặc nhiều pháp nhân trung gian.
Ví dụ, thay vì ông A trực tiếp sở hữu cổ phần của Công ty X, cấu trúc có thể là: Ông A → Công ty B → Công ty X.
Trên hồ sơ cổ đông của Công ty X, Công ty B là chủ thể đứng tên sở hữu. Tuy nhiên, nếu ông A là cá nhân cuối cùng kiểm soát Công ty B và qua đó kiểm soát Công ty X, việc chỉ công bố Công ty B chưa phản ánh đầy đủ cấu trúc sở hữu và kiểm soát thực tế. Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi vì vậy giúp trả lời câu hỏi vượt ra ngoài danh tính của cổ đông đứng tên: Ai là cá nhân cuối cùng thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp?
Chủ sở hữu hưởng lợi được quy định như thế nào tại Việt Nam?
Tại Việt Nam, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2025 đã bổ sung khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân”. Theo đó, đây là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định cụ thể các căn cứ xác định và kê khai, bao gồm trường hợp cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, cũng như cá nhân có quyền chi phối việc thông qua những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Vì vậy, chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ được xác định dựa trên tỷ lệ sở hữu mà còn có thể được nhận diện thông qua quyền chi phối thực tế.
Vì sao cần xác định và minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi?
Minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi có ý nghĩa trực tiếp đối với chất lượng Quản trị Công ty.
Trong nghiên cứu về beneficial ownership và control (quyền sở hữu hưởng lợi và quyền kiểm soát), OECD chỉ ra rằng quyền của người lao động, chủ nợ và các bên liên quan khác khó được thực thi đầy đủ nếu không thể xác định chủ thể có thẩm quyền ra quyết định cuối cùng. Trách nhiệm giải trình của Hội đồng Quản trị (HĐQT) cũng có thể bị đe dọa nếu cấu trúc ra quyết định và quyền kiểm soát cuối cùng không được nhận diện rõ ràng.
Điều này không có nghĩa việc sở hữu tập trung hay sự hiện diện của cổ đông kiểm soát tự thân là vấn đề. Trong một số trường hợp, cổ đông kiểm soát hoặc nhà sáng lập có lợi ích kinh tế đáng kể có thể có động lực mạnh hơn để giám sát Ban Điều hành và theo đuổi định hướng dài hạn.
Tuy nhiên, nghiên cứu của OECD cũng lưu ý rằng chủ sở hữu kiểm soát nắm giữ quyền biểu quyết lớn có thể có động cơ chuyển dịch tài sản hoặc cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp nhằm phục vụ lợi ích riêng, gây bất lợi cho nhà đầu tư thiểu số.
Vì vậy, vấn đề cốt lõi không chỉ là doanh nghiệp có cổ đông kiểm soát hay không, mà là thị trường có đủ thông tin để nhận diện:
- Ai thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp?
- Mức độ sở hữu hoặc kiểm soát đến đâu?
- Quyền kiểm soát được hình thành thông qua tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, thỏa thuận cổ đông hay cơ chế nào khác?
- Quyền kiểm soát có tương xứng với lợi ích kinh tế mà chủ thể đó nắm giữ hay không?
OECD: Minh bạch phải đi xa hơn danh sách cổ đông
Đây cũng là lý do Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD 2023 đặt vấn đề này trong Chương IV – Công bố thông tin và minh bạch.
Minh bạch cổ đông lớn, chủ sở hữu hưởng lợi và quyền biểu quyết
Theo Mục IV.A.4 của Bộ Nguyên tắc, một trong những quyền cơ bản của nhà đầu tư là được tiếp cận thông tin về cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp và quyền của mình so với quyền của các chủ sở hữu khác. Quyền tiếp cận thông tin này còn mở rộng tới cơ cấu của tập đoàn và mối quan hệ giữa các công ty trong cùng tập đoàn. OECD cho rằng việc công bố phải giúp làm rõ mục tiêu, bản chất và cấu trúc của tập đoàn.
Thông tin công bố có thể bao gồm cổ đông lớn và các chủ thể có khả năng trực tiếp hoặc gián tiếp tạo ảnh hưởng đáng kể hoặc kiểm soát doanh nghiệp thông qua:
- Quyền biểu quyết đặc biệt;
- Thỏa thuận cổ đông;
- Quyền sở hữu cổ phần chi phối hoặc khối lượng cổ phần lớn;
- Cấu trúc công ty mẹ với nhiều tầng pháp nhân;
- Quan hệ sở hữu chéo đáng kể;
- Các cơ chế bảo lãnh chéo.
Đáng chú ý, OECD cho rằng, nhằm phục vụ công tác thực thi và nhận diện xung đột lợi ích, giao dịch với bên liên quan, giao dịch nội gián và thao túng thị trường, thông tin về chủ sở hữu đứng tên cần được bổ sung bằng thông tin cập nhật về chủ sở hữu hưởng lợi. Tùy theo khuôn khổ pháp lý, thông tin này có thể được lưu giữ trong cơ sở dữ liệu tập trung, tại doanh nghiệp hoặc ít nhất phải có khả năng được cơ quan quản lý, cơ quan thực thi và cơ quan tư pháp tiếp cận.
Như vậy, Bộ Nguyên tắc G20/OECD 2023 không nhất thiết yêu cầu mọi thông tin về tất cả chủ sở hữu hưởng lợi phải được công khai hoàn toàn cho thị trường. OECD nhấn mạnh cả hai yêu cầu:
- Cung cấp thông tin cần thiết cho nhà đầu tư;
- Bảo đảm cơ quan có thẩm quyền có thể tiếp cận thông tin cập nhật, chính xác về chủ sở hữu hưởng lợi.
Minh bạch cấu trúc vốn và các cơ chế kiểm soát
Bên cạnh đó, Mục IV.A.3 của Bộ Nguyên tắc yêu cầu minh bạch những cơ chế có thể làm thay đổi mức độ ảnh hưởng của cổ đông đối với doanh nghiệp. Theo OECD, một số cấu trúc vốn có thể cho phép cổ đông thực hiện mức độ kiểm soát không tương xứng với tỷ lệ sở hữu vốn, chẳng hạn:
- Cấu trúc sở hữu kim tự tháp;
- Sở hữu chéo;
- Cổ phần có quyền biểu quyết hạn chế;
- Cổ phần có nhiều quyền biểu quyết.
Ngoài quan hệ sở hữu, quyền kiểm soát còn có thể được hình thành thông qua thỏa thuận cổ đông hoặc giới hạn quyền biểu quyết. Chẳng hạn, một nhóm cổ đông có tỷ lệ sở hữu riêng lẻ không lớn có thể thỏa thuận hành động thống nhất để hình thành đa số thực tế hoặc khối cổ đông lớn nhất tại doanh nghiệp.
Do đó, để hiểu ai thực sự có ảnh hưởng và kiểm soát doanh nghiệp, nhà đầu tư không chỉ cần biết ai đứng tên sở hữu cổ phần mà còn cần hiểu:
- Ai là chủ sở hữu hưởng lợi;
- Quyền biểu quyết gắn với từng loại cổ phần;
- Các thỏa thuận hoặc cơ chế kiểm soát đang được áp dụng;
- Mối quan hệ giữa tỷ lệ sở hữu vốn và mức độ kiểm soát thực tế.
PVCFC: Minh bạch cổ đông chi phối và quyền kiểm soát cuối cùng
Một ví dụ tại Việt Nam cho thấy cách tiếp cận này có thể được thể hiện ngay trong công bố thông tin của doanh nghiệp là Tổng công ty Phân bón Dầu khí Cà Mau (PVCFC).
Trong Báo cáo thường niên 2025, PVCFC công bố thông tin về cơ cấu cổ đông, bao gồm cổ đông nắm giữ từ 5% vốn cổ phần trở lên và cổ đông kiểm soát. Doanh nghiệp đồng thời cho biết ngoài cổ đông chi phối đã được công bố, không có cá nhân hoặc tổ chức nào khác nắm quyền kiểm soát cuối cùng đối với PVCFC.
Thông tin này giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn mối quan hệ giữa cổ đông chi phối và quyền kiểm soát đối với PVCFC. Do đó, PVCFC có thể được xem là một ví dụ đáng tham khảo về công bố cấu trúc sở hữu và quyền kiểm soát tại Việt Nam.
Tuy nhiên, việc công bố cổ đông kiểm soát, quyền kiểm soát cuối cùng và giao dịch bên liên quan chưa nhất thiết đồng nghĩa với công bố đầy đủ chủ sở hữu hưởng lợi theo nghĩa pháp lý và thông lệ tốt. Minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi còn hướng tới việc:
- Xác định cá nhân cuối cùng thực sự sở hữu hoặc kiểm soát pháp nhân;
- Làm rõ chuỗi sở hữu trực tiếp và gián tiếp;
- Cập nhật thông tin khi cơ cấu sở hữu hoặc kiểm soát thay đổi;
- Bảo đảm thông tin có thể được kiểm tra và xác minh.
Ngoài thông tin về cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát, PVCFC còn công khai Quy chế quản lý xung đột lợi ích và giao dịch với người có liên quan, đồng thời công bố thông tin về các giao dịch với bên liên quan trong báo cáo thường niên. Các cơ chế này góp phần tăng tính minh bạch, hỗ trợ nhà đầu tư nhận diện các mối quan hệ và lợi ích có thể ảnh hưởng đến quá trình ra quyết định tại doanh nghiệp.
Google: Khi tỷ lệ sở hữu chưa phản ánh đầy đủ quyền biểu quyết
Nếu PVCFC giúp trả lời câu hỏi “Ai đang kiểm soát doanh nghiệp?”, trường hợp của Google cho thấy một khía cạnh khác: tỷ lệ sở hữu vốn chưa chắc phản ánh đầy đủ quyền biểu quyết và mức độ kiểm soát.
OECD từng sử dụng Google như một ví dụ về cấu trúc cổ phiếu có quyền biểu quyết khác nhau. Khi Google thực hiện IPO năm 2004, công ty áp dụng cấu trúc cổ phiếu hai lớp nhằm cho phép các nhà sáng lập duy trì ảnh hưởng đối với doanh nghiệp sau khi huy động vốn từ công chúng. Theo cấu trúc này, mỗi cổ phiếu loại A (Class A) có 1 quyền biểu quyết, trong khi mỗi cổ phiếu loại B (Class B) có 10 quyền biểu quyết.
Sự khác biệt này tạo ra khoảng cách đáng kể giữa tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát. Theo công bố của Google năm 2009, hai nhà sáng lập Larry Page, Sergey Brin và CEO Eric Schmidt nắm khoảng 90% số cổ phiếu Class B đang lưu hành và kiểm soát khoảng 68% tổng quyền biểu quyết. Dựa trên số cổ phiếu được công bố, lượng cổ phần ba người nắm giữ tương đương khoảng 21% tổng số cổ phiếu đang lưu hành, cho thấy quyền biểu quyết của họ lớn hơn đáng kể so với tỷ lệ sở hữu vốn.
Cấu trúc này không nhất thiết là bất lợi. Trong một số trường hợp, việc nhà sáng lập duy trì quyền kiểm soát có thể hỗ trợ doanh nghiệp theo đuổi chiến lược dài hạn và tránh áp lực quá mức từ kết quả ngắn hạn.
Tuy nhiên, quyền kiểm soát không tương xứng với tỷ lệ sở hữu vốn cũng có thể làm suy giảm khả năng ảnh hưởng của các cổ đông khác. Vì vậy, nhà đầu tư cần được cung cấp đầy đủ thông tin để hiểu:
- Mỗi loại cổ phần có bao nhiêu quyền biểu quyết;
- Ai nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết cao hơn;
- Mức độ kiểm soát thực tế của các nhà sáng lập hoặc cổ đông lớn;
- Các cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số được áp dụng.
Trường hợp Google vì vậy cho thấy: biết một chủ thể sở hữu bao nhiêu cổ phần là chưa đủ; nhà đầu tư còn cần hiểu quyền biểu quyết gắn với số cổ phần đó.
Minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi để xây dựng lòng tin
Hai trường hợp PVCFC và Google cho thấy để hiểu đầy đủ cấu trúc sở hữu và kiểm soát của một doanh nghiệp, nhà đầu tư cần nhiều hơn một danh sách cổ đông.
- PVCFC đặt ra câu hỏi: Ai đang nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp và có chủ thể nào khác nắm quyền kiểm soát cuối cùng hay không?
- Google đặt ra một câu hỏi khác: Quyền biểu quyết và mức độ kiểm soát có tương xứng với tỷ lệ sở hữu vốn hay không?
Cùng với thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, những thông tin này giúp thị trường nhìn rõ hơn mối quan hệ giữa sở hữu, lợi ích kinh tế, quyền biểu quyết, quyền chi phối và quyền kiểm soát cuối cùng.
Đây cũng là lý do minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi có ý nghĩa vượt ra ngoài một yêu cầu kỹ thuật về đăng ký hoặc công bố thông tin. Khi nhà đầu tư biết doanh nghiệp thuộc về ai, ai thực sự kiểm soát doanh nghiệp và quyền kiểm soát đó được hình thành như thế nào, họ có cơ sở tốt hơn để đánh giá rủi ro, nhận diện xung đột lợi ích và đưa ra quyết định đầu tư phù hợp.
Minh bạch thực chất không chỉ trả lời câu hỏi “ai sở hữu bao nhiêu”, mà phải giúp thị trường hiểu “ai thực sự đứng sau quyền sở hữu và quyền kiểm soát đó”. Chính khả năng nhìn thấy “người đứng sau” là một trong những nền tảng quan trọng để xây dựng lòng tin trên thị trường vốn hiện đại.
Bài viết thuộc chuỗi nội dung về Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD, được thực hiện với sự phối hợp chuyên môn giữa CGS Việt Nam, Hội Thành viên Độc lập Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA) và Viện Nghiên cứu Quản trị Công ty VNIDA (VNICG), nhằm chia sẻ kiến thức, phương pháp đánh giá và cách thức vận dụng các nguyên tắc quản trị trong thực tiễn doanh nghiệp.
—————
Tài liệu tham khảo:
- OECD (2023) – G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023, Chương IV, Mục IV.A.3 và IV.A.4.
- OECD (2013) – Beneficial Ownership and Control.
- OECD (2015) – Growth Companies, Access to Capital Markets and Corporate Governance – trường hợp Google.
- Luật số 76/2025/QH15 và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP – quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
- PVCFC – Báo cáo thường niên.
- Google Inc. (2004) – IPO Final Prospectus, U.S. SEC.
- Google Inc. (2009) – Proxy Statement (DEF 14A), U.S. SEC.
Về CGS Việt Nam
Công ty Cổ phần Tư vấn Quản trị CGS Việt Nam cung cấp các giải pháp tư vấn chuyên sâu về Quản trị Công ty, Phát triển Bền vững (ESG), Quản lý Rủi ro & Kiểm toán Nội bộ. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và am hiểu thông lệ quốc tế, CGS Việt Nam đồng hành cùng doanh nghiệp xây dựng hệ thống quản trị hiệu quả, nâng cao năng lực quản lý, đáp ứng yêu cầu của nhà đầu tư và hướng tới phát triển bền vững.
—————
Liên hệ với CGS Việt Nam:
Hotline: (+84) 363 581 520 | Email: [email protected] | Website: https://cgsvietnam.com/
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/cgs-vietnam | Facebook: https://www.facebook.com/CGSVietnamCompany/