Chiến lược vận động hành lang và kế hoạch thuế từ lâu thường được xem là lĩnh vực chuyên môn của Ban Điều hành và các bộ phận như Tài chính – Kế toán, Pháp chế hoặc Đối ngoại. Trong khi đó, Hội đồng Quản trị (HĐQT) chủ yếu tập trung vào định hướng chiến lược, giám sát kết quả hoạt động và các rủi ro trọng yếu của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, cùng với quá trình toàn cầu hóa, sự phát triển của ESG và kỳ vọng ngày càng cao từ nhà đầu tư, cách tiếp cận này đang thay đổi. Ngày nay, nhà đầu tư không chỉ quan tâm doanh nghiệp có tuân thủ pháp luật hay không, mà còn quan tâm liệu các quyết định về thuế và vận động chính sách có được thực hiện minh bạch, phù hợp với các chuẩn mực đạo đức và cam kết phát triển bền vững hay không.
Một kế hoạch thuế quá quyết liệt (chẳng hạn, tận dụng các khoảng trống của pháp luật để giảm tối đa nghĩa vụ thuế) hoặc chiến lược vận động hành lang thiếu minh bạch có thể vẫn hợp pháp nhưng vẫn làm gia tăng rủi ro pháp lý, rủi ro danh tiếng, suy giảm niềm tin của nhà đầu tư và ảnh hưởng đến giá trị dài hạn của doanh nghiệp.
Trong bối cảnh đó, Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD 2023 nhấn mạnh vai trò của HĐQT trong việc giám sát chiến lược vận động hành lang, tài chính và kế hoạch thuế. Điều này phản ánh xu hướng mở rộng vai trò của HĐQT từ giám sát tuân thủ sang giám sát các quyết định có thể ảnh hưởng đến giá trị dài hạn của doanh nghiệp.
Bộ Nguyên tắc G20/OECD 2023 nói gì về trách nhiệm của HĐQT trong giám sát chiến lược vận động hành lang và kế hoạch thuế?
Nguyên tắc V.C của Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD 2023 nhấn mạnh trách nhiệm của HĐQT trong việc thiết lập các chuẩn mực đạo đức cao, xây dựng văn hóa liêm chính và định hướng hành vi trong toàn doanh nghiệp.
Trong phần hướng dẫn thực thi, OECD nêu rõ các quốc gia ngày càng yêu cầu HĐQT giám sát chiến lược vận động hành lang (lobbying), chiến lược tài chính và kế hoạch thuế (tax planning), qua đó hạn chế các thực tiễn có thể gây rủi ro pháp lý, rủi ro danh tiếng hoặc không phục vụ lợi ích dài hạn của doanh nghiệp và cổ đông.
Điểm đáng chú ý là OECD không tiếp cận vận động hành lang và kế hoạch thuế đơn thuần dưới góc độ tuân thủ hay công bố thông tin. Thay vào đó, OECD đặt nội dung này trong nhóm nguyên tắc về đạo đức kinh doanh và trách nhiệm của HĐQT. Điều này cho thấy trọng tâm không phải doanh nghiệp có thực hiện các hoạt động này hay không, mà là HĐQT có giám sát để bảo đảm chúng phù hợp với các chuẩn mực đạo đức, lợi ích dài hạn của doanh nghiệp và kỳ vọng của các bên liên quan hay không.
Vì sao HĐQT phải giám sát chiến lược vận động hành lang?
Vận động hành lang hay vận động chính sách (Lobbying) là hoạt động doanh nghiệp trực tiếp hoặc thông qua các hiệp hội ngành nghề tham gia đối thoại, tham vấn và đóng góp ý kiến đối với quá trình xây dựng, sửa đổi hoặc thực thi chính sách, pháp luật. Đây là hoạt động bình thường trong nền kinh tế thị trường, nhưng nếu thiếu cơ chế quản trị phù hợp có thể làm phát sinh rủi ro về xung đột lợi ích, thiếu minh bạch hoặc không nhất quán với các cam kết phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Theo Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD 2023, HĐQT không trực tiếp thực hiện hoạt động vận động hành lang mà có vai trò giám sát các chiến lược và hoạt động có ảnh hưởng trọng yếu đến doanh nghiệp, bao gồm cả chiến lược vận động hành lang. Trong quá trình thực hiện chức năng giám sát, HĐQT cần bảo đảm các hoạt động này được thực hiện minh bạch, phù hợp với chuẩn mực đạo đức, nhất quán với lợi ích dài hạn của doanh nghiệp và góp phần hạn chế rủi ro pháp lý, rủi ro danh tiếng cũng như duy trì niềm tin của nhà đầu tư và các bên liên quan.
Giám sát kế hoạch thuế: Trọng tâm là quản trị rủi ro, không phải kỹ thuật thuế
OECD không phản đối việc doanh nghiệp xây dựng kế hoạch thuế trong khuôn khổ pháp luật. Tuy nhiên, Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD 2023 ghi nhận xu hướng các quốc gia ngày càng yêu cầu HĐQT giám sát các chiến lược thuế nhằm hạn chế việc theo đuổi các hình thức lập kế hoạch thuế mang tính quyết liệt (aggressive tax planning) (*), bởi chúng có thể làm phát sinh rủi ro pháp lý và rủi ro danh tiếng, đồng thời không phục vụ lợi ích dài hạn của doanh nghiệp và cổ đông.
(*) Aggressive tax planning (lập kế hoạch thuế mang tính quyết liệt) là việc doanh nghiệp áp dụng các chiến lược giảm thuế bằng cách tận dụng các khoảng trống hoặc sự khác biệt của quy định thuế để giảm nghĩa vụ thuế, dù các biện pháp này có thể vẫn hợp pháp.
Việc OECD đề cập chiến lược thuế cùng với chiến lược tài chính và chiến lược vận động hành lang cho thấy thuế không còn chỉ là vấn đề kỹ thuật hay tuân thủ pháp luật. Cách doanh nghiệp xây dựng và triển khai chiến lược thuế có thể ảnh hưởng đáng kể đến uy tín, niềm tin của nhà đầu tư và khả năng tạo lập giá trị trong dài hạn.
Đối với HĐQT, trọng tâm không phải là thiết kế các giải pháp thuế mà là giám sát cách Ban Điều hành nhận diện, đánh giá và quản lý các rủi ro liên quan đến thuế; bảo đảm các chiến lược thuế được giám sát phù hợp, nhất quán với các chuẩn mực đạo đức, lợi ích dài hạn của doanh nghiệp và cổ đông. Một kế hoạch thuế có thể hoàn toàn hợp pháp nhưng vẫn gây rủi ro đáng kể nếu làm suy giảm niềm tin của nhà đầu tư hoặc ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp.
Liên hệ với các khung tham chiếu quốc tế
Tinh thần của Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD 2023 cũng được phản ánh trong nhiều khung tham chiếu quốc tế về quản trị doanh nghiệp, quản trị rủi ro và công bố thông tin phát triển bền vững. Mặc dù mỗi khung có phạm vi và mục tiêu khác nhau, tất cả đều nhấn mạnh vai trò của HĐQT trong việc giám sát các quyết định có thể ảnh hưởng đến giá trị dài hạn, tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của doanh nghiệp.
- GRI 207 – Thuế (GRI 207: Tax) khuyến nghị doanh nghiệp công bố cách tiếp cận đối với thuế, cơ chế quản trị và quản lý rủi ro thuế, cũng như việc đối thoại với cơ quan thuế nhằm tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình.
- IFRS S1 – Yêu cầu chung về công bố thông tin tài chính liên quan đến phát triển bền vững (General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information) yêu cầu doanh nghiệp công bố các rủi ro và cơ hội liên quan đến phát triển bền vững có ảnh hưởng trọng yếu đến triển vọng, dòng tiền, khả năng tiếp cận vốn hoặc chi phí vốn. Trong từng trường hợp cụ thể, nếu rủi ro về thuế hoặc rủi ro danh tiếng phát sinh từ hoạt động vận động chính sách có tác động trọng yếu, doanh nghiệp cần xem xét việc công bố theo nguyên tắc trọng yếu của chuẩn mực.
- COSO ERM – Khung Quản trị Rủi ro Doanh nghiệp (Enterprise Risk Management) cung cấp phương pháp tích hợp các rủi ro trọng yếu, bao gồm rủi ro về thuế khi phù hợp, vào hệ thống quản trị rủi ro doanh nghiệp, qua đó hỗ trợ HĐQT thực hiện hiệu quả chức năng giám sát.
Điểm chung của các khung tham chiếu này là không chỉ hướng đến tuân thủ pháp luật, mà còn nhấn mạnh quản trị, minh bạch và trách nhiệm giải trình. Trong đó, HĐQT giữ vai trò định hướng và giám sát nhằm bảo đảm các quyết định chiến lược được thực hiện phù hợp với lợi ích dài hạn của doanh nghiệp và kỳ vọng của các bên liên quan.
Liên hệ với pháp luật Việt Nam
Hiện nay, Việt Nam chưa có một đạo luật riêng điều chỉnh hoạt động vận động hành lang (lobbying). Tuy nhiên, nhiều quy định pháp luật hiện hành đã tạo nền tảng cho việc tăng cường vai trò giám sát của HĐQT đối với các hoạt động liên quan đến minh bạch, đạo đức kinh doanh và quản trị rủi ro.
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên HĐQT phải thực hiện nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng, trung thực và ưu tiên lợi ích của công ty, đồng thời kiểm soát xung đột lợi ích trong quá trình thực hiện nhiệm vụ. Đối với doanh nghiệp niêm yết, Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP đặt ra các yêu cầu về Quản trị Công ty, công bố thông tin và giám sát giao dịch với bên liên quan nhằm nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm giải trình.
Trong lĩnh vực thuế, Luật Quản lý thuế 2019 cùng các quy định về giao dịch liên kết yêu cầu doanh nghiệp thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và quản lý rủi ro thuế theo quy định.
Mặc dù pháp luật Việt Nam chưa quy định trực tiếp về quản trị hoạt động vận động hành lang (Lobbying Governance), các quy định hiện hành về Quản trị Công ty, minh bạch thông tin, kiểm soát xung đột lợi ích và trách nhiệm của HĐQT đã tạo nền tảng pháp lý thuận lợi để doanh nghiệp từng bước vận dụng các thông lệ quản trị theo Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD 2023.
Ba bài học thực tiễn quốc tế
Case 1: Starbucks tại Vương quốc Anh: Chiến lược thuế và rủi ro danh tiếng
Starbucks từng chịu nhiều chỉ trích tại Vương quốc Anh do mức thuế thu nhập doanh nghiệp thực nộp thấp so với quy mô hoạt động, mặc dù nhiều cấu trúc thuế được triển khai vẫn phù hợp với quy định pháp luật tại thời điểm đó.
Trước áp lực từ dư luận, cơ quan quản lý và các nghị sĩ Anh, doanh nghiệp đã chủ động điều chỉnh cách tiếp cận đối với kế hoạch thuế, cam kết nộp bổ sung thuế và tăng cường đối thoại nhằm khôi phục niềm tin của các bên liên quan.
Vụ việc cho thấy một chiến lược thuế có thể hợp pháp nhưng vẫn tạo ra rủi ro đáng kể về danh tiếng. Do vậy, HĐQT cần giám sát không chỉ tính tuân thủ của chiến lược thuế mà còn cả tác động đối với uy tín và giá trị doanh nghiệp trong dài hạn.
Case 2: Apple và ưu đãi thuế tại Ireland: Khi chiến lược thuế trở thành vấn đề quản trị
Tranh chấp kéo dài giữa Apple, Ireland và Ủy ban châu Âu về các ưu đãi thuế cho thấy các quyết định về thuế có thể vượt ra ngoài phạm vi kỹ thuật để trở thành vấn đề quản trị ở cấp HĐQT. Sau nhiều năm tranh tụng, Tòa án Công lý Liên minh châu Âu đã ra phán quyết yêu cầu Ireland thu hồi khoản thuế được xác định là ưu đãi không phù hợp theo quy định về viện trợ nhà nước.
Vụ việc cho thấy chiến lược thuế cần được xem xét đồng thời trên các khía cạnh pháp lý, tài chính, danh tiếng và quan hệ với nhà đầu tư. HĐQT vì vậy cần bảo đảm các quyết định về thuế phù hợp với khẩu vị rủi ro và lợi ích dài hạn của doanh nghiệp.
Case 3: Volkswagen và bê bối Dieselgate: Bài học về đạo đức kinh doanh và giám sát vận động hành lang
Năm 2015, Volkswagen bị phát hiện sử dụng phần mềm gian lận trong thử nghiệm khí thải đối với các dòng xe diesel, dẫn đến các khoản phạt và bồi thường hàng chục tỷ USD cùng những tổn thất nghiêm trọng về uy tín. Sau vụ việc, doanh nghiệp đã cải tổ hệ thống quản trị và tuân thủ, tăng cường chức năng kiểm soát nội bộ, xây dựng chương trình đạo đức và tuân thủ mới, đồng thời nâng cao vai trò giám sát của HĐQT.
Vụ việc cho thấy những quyết định kinh doanh có thể tạo ra rủi ro rất lớn nếu thiếu cơ chế giám sát hiệu quả và không phù hợp với các chuẩn mực đạo đức. Bài học đối với HĐQT là cần xây dựng văn hóa liêm chính, tăng cường giám sát các rủi ro trọng yếu và bảo đảm mọi quyết định chiến lược đều hướng đến lợi ích dài hạn của doanh nghiệp.
Khuyến nghị đối với doanh nghiệp
Để phù hợp với tinh thần của Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD 2023, doanh nghiệp có thể cân nhắc một số định hướng sau:
- Hoàn thiện khung quản trị đối với chiến lược vận động hành lang và kế hoạch thuế, trong đó xác định rõ nguyên tắc, phạm vi và trách nhiệm của các bên liên quan.
- Tăng cường vai trò giám sát của HĐQT, bảo đảm các hoạt động vận động hành lang và kế hoạch thuế được xem xét không chỉ dưới góc độ tuân thủ mà còn về rủi ro pháp lý, rủi ro danh tiếng và tác động đến giá trị doanh nghiệp.
- Tích hợp các rủi ro liên quan vào hệ thống quản trị rủi ro doanh nghiệp (ERM) và thiết lập cơ chế báo cáo định kỳ để HĐQT có đầy đủ thông tin trong quá trình giám sát.
- Nâng cao năng lực của HĐQT về Quản trị Công ty, Quản trị Rủi ro, Phát triển Bền vững và các thông lệ quản trị quốc tế để đáp ứng kỳ vọng ngày càng cao của nhà đầu tư và thị trường.
Đối với các doanh nghiệp niêm yết, việc áp dụng các thông lệ này không chỉ góp phần nâng cao chất lượng quản trị mà còn củng cố niềm tin của nhà đầu tư và tăng khả năng tiếp cận nguồn vốn trong dài hạn.
Kết luận
Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD 2023 nhấn mạnh rõ hơn vai trò của HĐQT trong giám sát chiến lược vận động hành lang và kế hoạch thuế, phản ánh một xu hướng quan trọng của Quản trị Công ty hiện đại. HĐQT không chỉ giám sát việc doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn định hướng và giám sát để các quyết định chiến lược được thực hiện phù hợp với chuẩn mực đạo đức, lợi ích của cổ đông và mục tiêu tạo lập giá trị bền vững.
Đối với doanh nghiệp Việt Nam, việc chủ động tiếp cận các thông lệ này không chỉ góp phần nâng cao chất lượng quản trị và tăng cường năng lực quản trị rủi ro, mà còn củng cố niềm tin của nhà đầu tư và nâng cao khả năng hội nhập với thị trường vốn quốc tế.
CGS Việt Nam đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc đánh giá mức độ phù hợp với Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD 2023, hoàn thiện khung quản trị thuế, cơ chế giám sát hoạt động vận động hành lang, chính sách đạo đức kinh doanh và nâng cao năng lực HĐQT theo các thông lệ quản trị quốc tế.
Bài viết thuộc chuỗi nội dung về Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD, được thực hiện với sự phối hợp chuyên môn giữa CGS Việt Nam và Viện Nghiên cứu Quản trị Công ty VNIDA (VNICG), nhằm chia sẻ kiến thức, phương pháp đánh giá và cách thức vận dụng các nguyên tắc quản trị trong thực tiễn doanh nghiệp.
Nguồn tài liệu tham khảo:
- Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD 2023
- https://www.globalreporting.org/standards/standards-development/topic-standard-project-for-tax/
- https://www.ifrs.org/issued-standards/ifrs-sustainability-standards-navigator/ifrs-s1-general-requirements/
- https://www.coso.org/guidance-erm
- https://www.iso.org/standard/37001
- https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0748575115300130
- https://www.reuters.com/technology/why-does-apple-have-pay-ireland-144-billion-2024-09-10/
- https://www.epa.gov/enforcement/learn-about-volkswagen-violations
Về CGS Việt Nam
Công ty Cổ phần Tư vấn Quản trị CGS Việt Nam cung cấp các giải pháp tư vấn chuyên sâu về Quản trị Công ty, Phát triển Bền vững (ESG), Quản lý Rủi ro & Kiểm toán Nội bộ.
Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và am hiểu thông lệ quốc tế, CGS Việt Nam đồng hành cùng doanh nghiệp xây dựng hệ thống quản trị hiệu quả, nâng cao năng lực quản lý, đáp ứng yêu cầu của nhà đầu tư và hướng tới tăng trưởng bền vững.
Thông tin chính thức về CGS Việt Nam được cập nhật tại website: https://cgsvietnam.com/
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/cgs-vietnam
Hotline: (+84) 363 581 520
Email: [email protected]