Đánh giá Hội đồng Quản trị (Board Evaluation) đang ngày càng được xem là một cấu phần quan trọng của Quản trị Công ty hiện đại. Hoạt động này không chỉ giúp doanh nghiệp rà soát hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị (HĐQT) mà còn là cơ sở để nâng cao năng lực quản trị và tạo ra giá trị dài hạn.
Theo tinh thần của Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD (2023), mục tiêu của đánh giá Hội đồng Quản trị là giúp HĐQT định kỳ rà soát hiệu quả hoạt động, bảo đảm có cơ cấu, năng lực và phương thức làm việc phù hợp để thực hiện vai trò định hướng chiến lược, giám sát Ban Điều hành, quản trị rủi ro và thúc đẩy cải tiến liên tục.
Khi tự đánh giá không còn đủ để tạo dựng niềm tin
Trong bối cảnh vai trò của HĐQT ngày càng mở rộng và kỳ vọng của nhà đầu tư ngày càng cao, câu hỏi doanh nghiệp cần đặt ra không còn là “HĐQT có thực hiện đầy đủ chức năng theo quy định hay không?”, mà là “HĐQT có thực sự tạo ra giá trị cho doanh nghiệp hay không?”. Điều này khiến đánh giá Hội đồng Quản trị ngày càng trở thành một cấu phần quan trọng của Quản trị Công ty hiện đại.
Tuy nhiên, để hoạt động này thực sự mang lại giá trị, điều quan trọng không chỉ nằm ở việc doanh nghiệp có đánh giá HĐQT hay không, mà còn ở cách thức đánh giá được thiết kế và triển khai. Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp vẫn chủ yếu thực hiện tự đánh giá (self-evaluation) thông qua các bảng câu hỏi hoặc tự nhận xét giữa các thành viên.
Cách tiếp cận này giúp doanh nghiệp thực hiện theo yêu cầu thủ tục về quản trị và thúc đẩy quá trình tự nhìn nhận, nhưng có thể chưa phản ánh đầy đủ hiệu quả hoạt động của HĐQT hoặc nhận diện rõ những khoảng trống cần cải thiện, đồng thời sẽ đi thiếu góc nhìn độc lập và khách quan.
Trong khi đó, tại các thị trường phát triển, ngày càng nhiều doanh nghiệp lựa chọn đánh giá Hội đồng Quản trị bởi bên thứ ba độc lập. Mục tiêu không phải để “kiểm tra” HĐQT, mà nhằm mang lại một góc nhìn khách quan về chất lượng ra quyết định, hiệu quả giám sát, năng lực hoạch định chiến lược và mức độ sẵn sàng của HĐQT trước các thách thức trong tương lai. Sự chuyển dịch này phản ánh một xu hướng rõ nét trong Quản trị Công ty: Từ đánh giá để tuân thủ sang đánh giá để cải thiện năng lực lãnh đạo.
Vì sao nhiều doanh nghiệp vẫn chủ yếu tự đánh giá?
Mặc dù đánh giá HĐQT bởi bên thứ ba ngày càng được nhiều bộ nguyên tắc quản trị và thông lệ quốc tế khuyến nghị, trên thực tế hình thức tự đánh giá vẫn là phương pháp được nhiều doanh nghiệp áp dụng. Có nhiều nguyên nhân dẫn đến thực trạng này, trong đó ba nguyên nhân phổ biến gồm:
Thứ nhất, nhiều doanh nghiệp vẫn xem đánh giá Hội đồng Quản trị là một nội dung phục vụ tuân thủ hơn là một công cụ nâng cao năng lực quản trị. Khi mục tiêu chủ yếu là hoàn thành quy trình hoặc đáp ứng yêu cầu công bố thông tin, doanh nghiệp thường ưu tiên các phương pháp đơn giản, thuận tiện và ít dành nguồn lực vào việc theo dõi, triển khai các khuyến nghị sau đánh giá.
Thứ hai, nhiều doanh nghiệp thường mong muốn chủ động trong quá trình đánh giá và kiểm soát các thông tin nội bộ liên quan đến hoạt động của HĐQT. Những nội dung như chất lượng lãnh đạo của Chủ tịch HĐQT, mức độ đóng góp của từng thành viên, hiệu quả phối hợp giữa HĐQT với Ban Điều hành hay văn hóa thảo luận trong phòng họp đều là những vấn đề nhạy cảm. Vì vậy, nhiều doanh nghiệp có xu hướng vẫn ưu tiên thực hiện đánh giá nội bộ trước khi cân nhắc sử dụng một đơn vị đánh giá độc lập.
Thứ ba, việc sử dụng đơn vị đánh giá độc lập vẫn chưa trở thành thông lệ phổ biến tại nhiều thị trường. Do đó, nhiều doanh nghiệp chưa xem đây là một công cụ hỗ trợ cải thiện năng lực quản trị mà chủ yếu cân nhắc dưới góc độ chi phí, nguồn lực hoặc mức độ cần thiết. Trong khi đó, một cuộc đánh giá độc lập không chỉ mang lại góc nhìn khách quan mà còn giúp doanh nghiệp đối chiếu với các thông lệ quản trị tiên tiến và nhận diện những khoảng trống mà quá trình tự đánh giá có thể chưa phản ánh đầy đủ.
Những yếu tố này khiến tự đánh giá vẫn là lựa chọn phổ biến của nhiều doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu không được thiết kế với phương pháp phù hợp và cơ chế phản hồi khách quan, hình thức này có thể chịu ảnh hưởng bởi tính chủ quan và chưa phản ánh đầy đủ hiệu quả hoạt động của HĐQT.
Chính vì vậy, tại nhiều thị trường phát triển, doanh nghiệp ngày càng kết hợp giữa tự đánh giá hằng năm và đánh giá bởi bên thứ ba theo chu kỳ nhằm tăng cường tính khách quan, thúc đẩy cải tiến liên tục và củng cố niềm tin của nhà đầu tư.
Khoảng trống trong thực tiễn Quản trị Công ty tại Việt Nam
Trong những năm gần đây, Quản trị Công ty tại Việt Nam đã có nhiều chuyển biến tích cực. Nhiều doanh nghiệp niêm yết đã thành lập các Ủy ban trực thuộc HĐQT, tăng cường thành viên độc lập, cải thiện công bố thông tin và từng bước tiếp cận các thông lệ quốc tế.
Tuy nhiên, khi đi sâu vào chất lượng hoạt động của HĐQT, có thể nhận thấy một thực tế: không phải doanh nghiệp nào cũng có cơ chế đánh giá HĐQT một cách thực chất.
Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp vẫn đánh giá HĐQT dựa trên các tiêu chí mang tính hành chính như số lượng cuộc họp, tỷ lệ tham dự của các thành viên hoặc mức độ hoàn thành kế hoạch. Những chỉ số này phản ánh mức độ tuân thủ, nhưng chưa đủ để đánh giá chất lượng hoạt động của HĐQT.
Quan trọng hơn, kết quả đánh giá thường chưa được chuyển hóa thành các kế hoạch cải thiện cụ thể như điều chỉnh cơ cấu HĐQT, bổ sung năng lực còn thiếu, nâng cao hiệu quả hoạt động của các Ủy ban hoặc xây dựng chương trình đào tạo cho thành viên HĐQT. Khi đó, hoạt động đánh giá dễ trở thành một thủ tục trong quy trình quản trị hơn là một công cụ giúp HĐQT cải thiện hiệu quả hoạt động và nâng cao chất lượng ra quyết định.
Đánh giá Hội đồng Quản trị thực chất cần đánh giá những gì?
Như đã đề cập, theo tinh thần của Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD (2023), đánh giá Hội đồng Quản trị là một cơ chế giúp HĐQT định kỳ rà soát hiệu quả hoạt động, đánh giá mức độ phù hợp về cơ cấu, năng lực và phương thức làm việc, qua đó thúc đẩy quá trình cải tiến liên tục. Tuy nhiên, giá trị của hoạt động này không nằm ở việc doanh nghiệp có thực hiện đánh giá hay không, mà ở phạm vi và chất lượng của nội dung được đánh giá.
Mặc dù OECD không quy định một bộ tiêu chí đánh giá thống nhất, nhưng từ các trách nhiệm cốt lõi của HĐQT và mục tiêu của hoạt động Board Evaluation có thể thấy một cuộc đánh giá thực chất cần tập trung vào những yếu tố có ảnh hưởng trực tiếp đến chất lượng quản trị và khả năng tạo giá trị của HĐQT, bao gồm:
- Chất lượng ra quyết định: HĐQT có dành đủ thời gian cho các vấn đề chiến lược, đưa ra quyết định trên cơ sở phản biện đa chiều và thông tin đầy đủ hay không?
- Hiệu quả giám sát: HĐQT có thực hiện tốt vai trò giám sát chiến lược, quản trị rủi ro, hệ thống kiểm soát nội bộ và hoạt động của các Ủy ban trực thuộc hay không?
- Hiệu quả vận hành: Chất lượng thông tin phục vụ HĐQT, văn hóa thảo luận, cơ chế phối hợp giữa HĐQT với Ban Điều hành và quy trình ra quyết định có thực sự hỗ trợ HĐQT thực hiện tốt vai trò của mình hay không?
- Năng lực phát triển dài hạn: Cơ cấu, kỹ năng và tính đa dạng của HĐQT có còn phù hợp với chiến lược phát triển của doanh nghiệp? Doanh nghiệp đã có kế hoạch kế nhiệm, đào tạo và bổ sung năng lực cho HĐQT nhằm đáp ứng những thay đổi về công nghệ, chuyển đổi số, quản trị rủi ro và phát triển bền vững hay chưa?
Một cuộc đánh giá chỉ thực sự tạo ra giá trị khi không chỉ phản ánh HĐQT đã làm gì, mà còn giúp xác định HĐQT cần cải thiện điều gì để nâng cao chất lượng quản trị và tạo ra giá trị dài hạn cho doanh nghiệp. Đây cũng là điểm khác biệt giữa đánh giá để tuân thủ và đánh giá để nâng cao năng lực quản trị.
Khi nhà đầu tư quan tâm nhiều hơn đến chất lượng HĐQT
Xu hướng này cũng đang được thúc đẩy bởi sự thay đổi trong kỳ vọng của thị trường vốn. Nếu trước đây nhà đầu tư chủ yếu quan tâm đến kết quả kinh doanh, thì hiện nay họ ngày càng chú trọng chất lượng quản trị – yếu tố được xem là nền tảng cho tăng trưởng bền vững.
Các quỹ đầu tư lớn đều xem hiệu quả hoạt động của HĐQT là yếu tố cốt lõi trong việc giám sát chiến lược, quản trị rủi ro và tạo giá trị dài hạn cho cổ đông. Đối với các nhà đầu tư này, câu hỏi không chỉ là doanh nghiệp có thành viên HĐQT độc lập hay không, mà còn là HĐQT hoạt động hiệu quả đến mức nào và doanh nghiệp làm gì để liên tục nâng cao hiệu quả đó.
Đó cũng là lý do nhiều doanh nghiệp trên thế giới đã chuyển từ cơ chế tự đánh giá sang sử dụng đơn vị đánh giá độc lập, coi đây là một phần trong chiến lược nâng cao năng lực quản trị và tăng cường niềm tin của thị trường.
Đánh giá Hội đồng Quản trị bởi bên thứ ba độc lập: Thông lệ quản trị đang trở thành chuẩn mực
Sự dịch chuyển từ đánh giá Hội đồng Quản trị nội bộ sang đánh giá bởi bên thứ ba (third party) độc lập không phải là một xu hướng nhất thời mà phản ánh sự thay đổi trong cách nhìn nhận vai trò của HĐQT. Nếu trước đây doanh nghiệp đánh giá Hội đồng Quản trị chủ yếu để đáp ứng yêu cầu quản trị, thì ngày nay, hoạt động này được xem là công cụ giúp HĐQT liên tục nâng cao năng lực lãnh đạo và khả năng tạo giá trị dài hạn.
Tinh thần này được thể hiện rõ trong Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD/G20 (2023). Tại Chương VI – Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị, OECD nhấn mạnh HĐQT cần định kỳ xem xét hiệu quả hoạt động, cơ cấu, thành phần và quy trình làm việc của mình nhằm bảo đảm HĐQT luôn đủ năng lực thực hiện vai trò định hướng chiến lược, giám sát Ban Điều hành và quản trị rủi ro.
Mặc dù các nguyên tắc Quản trị Công ty theo OECD không quy định bắt buộc phải đánh giá bởi bên thứ ba, nhưng việc đánh giá phải hướng tới cải tiến liên tục (continuous improvement) thay vì chỉ đáp ứng yêu cầu tuân thủ.
Cách tiếp cận này cũng được phản ánh trong ASEAN Corporate Governance Scorecard (ACGS). Bộ tiêu chí đánh giá Quản trị Công ty của ASEAN khuyến khích doanh nghiệp thực hiện đánh giá định kỳ đối với HĐQT, Chủ tịch HĐQT, từng thành viên và các Ủy ban trực thuộc, đồng thời đánh giá cao những doanh nghiệp công bố phương pháp đánh giá cũng như các cải tiến được thực hiện sau đánh giá. Điều này cho thấy chất lượng quản trị không chỉ được đo bằng việc doanh nghiệp có HĐQT hay không, mà còn bằng việc HĐQT được cải thiện như thế nào qua từng năm.
Tại Việt Nam, mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP chưa bắt buộc doanh nghiệp phải đánh giá HĐQT bởi bên thứ ba nhưng Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty Việt Nam 2026 (VNCG Code 2026) đã khuyến nghị HĐQT định kỳ đánh giá hiệu quả hoạt động của mình và từng thành viên nhằm nâng cao chất lượng quản trị. Điều này cho thấy đánh giá Hội đồng Quản trị một cách độc lập đang dần chuyển từ một thông lệ tiên tiến sang một kỳ vọng ngày càng rõ nét của thị trường.
Góc nhìn từ các thị trường phát triển và thực tiễn tại Việt Nam
Tại nhiều quốc gia có thị trường vốn phát triển, đánh giá Hội đồng Quản trị bởi bên thứ ba đã trở thành một thông lệ phổ biến. Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty Vương quốc Anh (UK Corporate Governance Code) khuyến nghị các công ty thuộc chỉ số FTSE 350 thực hiện đánh giá Hội đồng Quản trị bởi tổ chức độc lập tối thiểu ba năm một lần và công bố trong báo cáo thường niên về đơn vị thực hiện, phạm vi đánh giá cũng như những cải thiện đã được triển khai sau đánh giá. Mục tiêu không phải là xếp hạng HĐQT mà là tạo ra một cơ chế phản hồi khách quan để nâng cao hiệu quả hoạt động.
Thị trường phát triển: Unilever và thông lệ theo UK Corporate Governance Code
Unilever là một ví dụ đáng chú ý. Trong Báo cáo thường niên, doanh nghiệp công bố việc thực hiện đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT theo UK Corporate Governance Code. Cuộc đánh giá được thực hiện hằng năm và định kỳ có sự tham gia của đơn vị đánh giá độc lập, nhằm xem xét hiệu quả hoạt động của HĐQT và các Ủy ban trực thuộc, đồng thời xác định các điểm mạnh, những nội dung cần cải thiện và các ưu tiên cho giai đoạn tiếp theo.
Kết quả đánh giá cũng được sử dụng khi xem xét cơ cấu HĐQT và việc tái bổ nhiệm các thành viên. Điều này cho thấy đánh giá HĐQT không được xem là một thủ tục quản trị đơn thuần mà là một công cụ hỗ trợ HĐQT cải tiến liên tục và nâng cao chất lượng quản trị.
Thực tiễn tại Việt Nam: PVCFC và bước đầu tiếp cận thông lệ quốc tế
Tại Việt Nam, một số doanh nghiệp niêm yết đã bắt đầu tiếp cận hoạt động đánh giá Hội đồng Quản trị theo các thông lệ quản trị tiên tiến. Tổng Công ty Phân bón Dầu khí Cà Mau (PVCFC) là một ví dụ điển hình.
Theo công bố thông tin của PVCFC, doanh nghiệp này đã xây dựng hệ thống đánh giá hằng năm đối với HĐQT, các Ủy ban trực thuộc và từng thành viên HĐQT trên cơ sở bộ tiêu chí chuẩn hóa do Ủy ban Đề cử và Thù lao rà soát. Quy trình đánh giá được thiết kế theo các nguyên tắc khách quan, bảo mật và minh bạch về phương pháp, đồng thời kết quả đánh giá được sử dụng làm cơ sở xác định các định hướng cải thiện trong giai đoạn tiếp theo.
Tổng Công ty cũng công bố tiêu chí và kết quả tổng hợp trong Báo cáo thường niên, thể hiện cam kết nâng cao chất lượng quản trị thay vì chỉ dừng lại ở việc đáp ứng yêu cầu công bố thông tin.
Mặc dù chưa công bố về việc sử dụng đơn vị đánh giá độc lập, cách tiếp cận này cho thấy các doanh nghiệp Việt Nam đang từng bước tiệm cận các thông lệ quản trị quốc tế, trong đó đánh giá Hội đồng quản trị được xem là một công cụ cải tiến liên tục thay vì một thủ tục mang tính hình thức.
Doanh nghiệp nên bắt đầu đánh giá Hội đồng Quản trị từ đâu?
Đánh giá Hội đồng Quản trị chỉ thực sự tạo ra giá trị khi kết quả đánh giá được chuyển hóa thành các hành động cải thiện cụ thể. Vì vậy, thay vì coi đây là một hoạt động mang tính định kỳ, doanh nghiệp nên xây dựng đánh giá HĐQT như một phần của chu trình nâng cao năng lực quản trị.
Trước hết, doanh nghiệp cần xác định rõ mục tiêu của việc đánh giá. Nếu mục tiêu chỉ là đáp ứng yêu cầu công bố thông tin, kết quả đánh giá thường khó tạo ra thay đổi đáng kể. Ngược lại, khi được xem là công cụ hỗ trợ HĐQT nâng cao hiệu quả hoạt động, đánh giá sẽ giúp doanh nghiệp nhận diện các khoảng trống về năng lực, cơ cấu, quy trình làm việc và chất lượng ra quyết định.
Tiếp theo, doanh nghiệp nên xây dựng một khung đánh giá toàn diện dựa trên các thông lệ quốc tế như Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD (2023), ASEAN Corporate Governance Scorecard (ACGS) và Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty Việt Nam 2026 (VNCG Code 2026).
Bên cạnh việc đánh giá từng thành viên, phạm vi đánh giá nên mở rộng tới hiệu quả hoạt động của HĐQT với tư cách là một tập thể, vai trò của Chủ tịch HĐQT, hiệu quả của các Ủy ban trực thuộc, chất lượng thông tin phục vụ HĐQT, cơ chế giám sát Ban điều hành và khả năng quản trị các rủi ro chiến lược.
Đối với những doanh nghiệp đang trong giai đoạn chuyển đổi hoặc có các kế hoạch quan trọng như IPO, huy động vốn, tái cấu trúc, mở rộng hoạt động hoặc triển khai chiến lược phát triển bền vững, việc cân nhắc sử dụng đơn vị đánh giá độc lập có thể mang lại góc nhìn khách quan và giúp HĐQT đối chiếu với các thông lệ quản trị tiên tiến. Đây cũng là xu hướng ngày càng được các nhà đầu tư tổ chức và thị trường vốn quan tâm khi đánh giá chất lượng Quản trị Công ty.
Đánh giá HĐQT không phải là đích đến, mà là điểm khởi đầu
Một HĐQT hiệu quả không phải là HĐQT không có điểm yếu, mà là HĐQT sẵn sàng nhìn nhận những hạn chế của mình và chủ động cải thiện trước khi những hạn chế đó trở thành rủi ro đối với doanh nghiệp. Trong bối cảnh môi trường kinh doanh liên tục thay đổi, năng lực tự hoàn thiện của HĐQT sẽ là một trong những yếu tố quyết định khả năng thích ứng và phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Đánh giá HĐQT bởi bên thứ ba vì vậy không nên được nhìn nhận như một hoạt động kiểm tra hay xếp loại, mà là một công cụ giúp HĐQT có thêm góc nhìn độc lập để củng cố chất lượng quản trị, nâng cao hiệu quả giám sát và tăng cường niềm tin của cổ đông, nhà đầu tư cũng như các bên liên quan.
Tài liệu tham khảo:
- G20/OECD Principles of Corporate Governance (2023)
- ASEAN Corporate Governance Scorecard – ACMF
- Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty Việt Nam 2026
- IFC Corporate Governance Manual
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP
- UK Corporate Governance Code (Section 3, Provisions 21)
- Unilever. (2026). Annual Report and Accounts 2025 (Governance Report – Board Evaluation, pp. 57–58).
- Báo cáo thường niên của PVCFC (Case study)
Về CGS Việt Nam
Công ty Cổ phần Tư vấn Quản trị CGS Việt Nam cung cấp các giải pháp tư vấn chuyên sâu về Quản trị Công ty, Phát triển Bền vững (ESG), Quản lý Rủi ro & Kiểm toán Nội bộ. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và am hiểu thông lệ quốc tế, CGS Việt Nam đồng hành cùng doanh nghiệp xây dựng hệ thống quản trị hiệu quả, nâng cao năng lực quản lý, đáp ứng yêu cầu của nhà đầu tư và hướng tới phát triển bền vững.
—————
Liên hệ với CGS Việt Nam:
Hotline: (+84) 363 581 520 | Email: [email protected] | Website: https://cgsvietnam.com/
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/cgs-vietnam | Facebook: https://www.facebook.com/CGSVietnamCompany/